a) Art.
1.115. A transformação não
modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos
credores.
Parágrafo
único. A falência da sociedade transformada somente
produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a
eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de
créditos anteriores à transformação, e somente a estes
beneficiará.
b) Art.
1.120. A fusão será decidida, na forma estabelecida para os
respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se.
§
3oÉ
vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da
sociedade de que façam parte.
c) Art.
1.118. Aprovados os atos da incorporação, a
incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a
respectiva averbação no registro próprio.
Assinale a opção correta acerca de operações societárias, dissolução, liquidação e extinção de sociedades.
a) - Caso ocorra falência da sociedade transformada, seus efeitos poderão excepcionalmente ser estendidos aos sócios do tipo anterior em benefício de credores do tipo atual.
Afirmativa INCORRETA, nos exatos termos do art. 1.115, do CC: "A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores. Parágrafo único - A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará".
b) - Compete aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte a fim de viabilizar a fusão desta com outra sociedade à qual tenha pretensão de fundir-se.
Afirmativa INCORRETA, nos exatos termos do art. 1.120, §3º, do CC: "Art. 1.120 - A fusão será decidida, na forma estabelecida para os respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unier-se. §3º. - É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimonio da sociedade de que façam parte".
c) - Compete à sociedade incorporada, após serem aprovados os atos de incorporação, declarar a sua própria extinção e promover a respectiva averbação no registro próprio.
Afirmativa INCORRETA, nos exatos termos do art. 1.118, do CC: "Aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio".
d) - Ocorrerá a dissolução total da sociedade seguradora que tiver sido apenada pelo BCB com cassação de sua autorização para funcionar.
Afirmativa INCORRETA, nos exatos termos do art. 97, do DL 73/1966: "Art. 97. A liquidação voluntária ou compulsória das Sociedades Seguradoras será processada pela SUSEP".
e) - A conversão de uma companhia em subsidiária integral de outra companhia brasileira mediante incorporação de todas as ações será submetida à deliberação da assembleia geral de ambas.
Afirmativa CORRETA, nos exatos termos do art. 252, da Lei 6.404/1976: "Art. 252 - A incorporação de todas as ações do capital social ao patrimonio de outra companhia brasileira, para convertê-la em subsidiária integral, será submetida à deliberação da assembléia geral das duas companhias mediante protocolo e justificação, nos termos dos artigos e 224 e 225".
Letra A. Na transformação, a sociedade muda de tipo societário. Porém isso não poderá prejudicar os credores do tipo anterior (pense na boa fé contratual e segurança jurídica). Contudo, os credores do tipo atual não podem reclamar direitos que competiam aos credores do tipo anterior. Assertiva errada.
Exemplo: uma sociedade em nome coletivo se transforma em uma sociedade limitada. Vimos que a responsabilidade dos sócios em uma sociedade em nome coletivo é ilimitada e solidária. Já numa sociedade limitada obviamente é limitada e somente solidária quanto ao capital não integralizado. Ora, se a agora sociedade limitada vier a falir, os credores que contrataram com a então sociedade em nome coletivo têm o direito de reclamarem da sociedade as prerrogativas de alcance das dívidas sobre os bens patrimoniais dos sócios. Mas os credores novos já contrataram com uma sociedade limitada, estando, portanto, sujeitos às limitações desse tipo.
Letra B. Vimos que o § do artigo 1.120 expressamente veda que os sócios votem o laudo no caso da fusão. Assertiva errada.
Letra C. Esta assertiva inverte os termos. A incorporadora é a sociedade que permanece. A incorporada é sociedade que se extingue. Assertiva errada.
Letra D. Temos um assunto relativo ao Direito Econômico (que constava no edital do concurso MPTCU/2015). Assertiva errada.
Letra E. Literalidade do artigo 252 da Lei das SA. Assertiva certa.
Resposta: E