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Lei 6.404
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
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Letra b:
é o contrário, somente as fechadas podem emitir.
Letra d:
Art. 48. O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá criar reserva especial para esse fim.
§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
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Lei 6404/76
a) art 46, § 1º - As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais.
b) parágrafo único, artigo 47 - É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
c) § 3 do artigo 46 - É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta lei, os atos dos administradores.
d)artigo 48 - O estatuto fixará o prazo de duração das partes beneficiárias e, sempre que estipular resgate, deverá criar reserva especial para esse fim.
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O que são partes beneficiárias?
Partes Beneficiárias são títulos negociáveis sem valor nominal e estranhos ao capital social, que podem ser criados a qualquer tempo pelas Sociedades por Ações de Capital Fechado. Esses títulos podem ser negociados pela companhia ou cedidos gratuitamente aos acionistas, fundadores ou terceiros, como os empregados e clientes, entre outros, em remuneração pelos serviços prestados à companhia, de acordo com a vontade desta, nos termos de seu estatuto ou conforme deliberação em assembléia geral dos acionistas. O único direito que o detentor desses títulos tem é a participação nos lucros anuais da companhia, que não poderá ser superior a 10% do lucro apurado, nos termos do artigo 46 e parágrafos da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 ("Lei das S.A.").
No Brasil, a Lei nº 10.303 de 31 de outubro de 2001, incluiu o parágrafo único ao artigo 47 da Lei das S.A., determinando que "é vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias."
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Lei 6.404/76 - Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
a) (Correta) Partes beneficiárias conferem aos seus titulares direito eventual de crédito contra a companhia, constante na participação nos lucros anuais.
Art. 46 - § 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
b) (Errada) Não podem ser emitidas por companhias fechadas, apenas pelas abertas.
Art. 47. - Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001);
c) (Errada) Podem conferir direitos exclusivos aos acionistas da S/A, inclusive o direito de fiscalização e voto.
Art. 46 - § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
d) (Errada) O prazo de validade deste título é, por força legal, sempre de 10 anos.
Art. 48 - § 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
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a) Verdadeiro. As partes beneficiárias são espécies de valores mobiliários exclusivas das Sociedades Anônimas de Capital Fechado. Elas não possuem um valor nominal exato, ao passo que também não integram capital social. A bem da verdade, representam um percentual eventual de até 10% sobre o lucro anual da companhia (não pode passar disso). Também são chamadas de "bônus de participação" e encontram previsão nos artigos 46 a 51 da Lei das S.A's. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembleia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
b) Falso. É justamente o contrário: como dito acima, as partes beneficiárias são espécies de valores mobiliários exclusivas das Sociedades Anônimas de Capital Fechado.
c) Falso. Na verdade, a Lei das S.A's define ser vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, SALVO o de fiscalizar, nos termos da lei, os atos dos administradores. Ou seja, é possível conferir direitos exclusivos aos acionistas da S/A às partes beneficiárias? Depende: se for o de fiscalizar, pode; outros (como o direito ao voto, por exemplo), não (art. 46, §3º da Lei das S.A's).
d) Falso. O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos (art. 48, §1º da Lei das S.A's). Ou seja, é o praxo máximo, não um prazo fixo.
Resposta: letra A.
Bons estudos! :)
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Resumão dos principais títulos emitidos pela S/A:
AÇÕES: OPF -> Ordinárias, Preferenciais e de Fruição
Classes:
a) S/A aberta: apenas as ações Preferenciais podem ter mais de uma classe.
b) S/A fechada: as ações Ordinárias e Preferenciais podem ter mais de uma classe.
Obs1: Ações Preferenciais SEM direito a voto não podem ultrapassar o montante de 50%;
Obs2: todas as ações são consideradas NOMINATIVAS, ou seja, identificam o nome do proprietário. No entanto, podem ter forma ENDOSSÁVEL até o PAGAMENTO INTEGRAL.
Obs3: S/A Aberta somente pode negociar ações após realizados 30% do preço.
PARTES BENEFICIÁRIAS:
- São títulos negociáveis SEM VALOR NOMINAL que dão direito à participação anual nos lucros de até 1/10.
- É VEDADO conferir direito privativo de acionista (SALVO o de fiscalizar).
- É VEDADO à S/A Aberta.
- Prazo: até 10 anos.
- Cada Parte Beneficiária dá direito a UM voto.
BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO:
- Poderão ser emitidos dentro do LIMITE do CAPITAL AUTORIZADO.
- Possuem forma NOMINATIVA.
- Os acionistas têm preferência para adquirir.
- As deliberações são feitas em Assembleia Geral, se o estatuto não atribuir ao Conselho.
- Forma de exercer: apresentação do título e pagamento do preço de emissão.
DEBÊNTURES
- Dão direito de crédito (moeda ou bens) contra a S/A.
- Pode assegurar lucro, juros ou prêmio.
- Possuem forma NOMINATIVA.
- São arquivadas e inscritas no REGISTRO DO COMÉRCIO, em Livro Especial, sendo suas alterações averbadas.
- Pode ser conversível em ações (nesse caso é a Assembleia Geral quem delibera, exceto se o estatuto autorizar o Conselho).
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a) Partes beneficiárias conferem aos seus titulares direito eventual de crédito contra a companhia, constante na participação nos lucros anuais.
CORRETA! Art. 46, §1º. As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
b) Não podem ser emitidas por companhias fechadas, apenas pelas abertas.
ERRADA! Art. 47, Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
c) Podem conferir direitos exclusivos aos acionistas da S/A, inclusive o direito de fiscalização e voto.
ERRADA! Art. 46, § 3º. É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
d) O prazo de validade deste título é, por força legal, sempre de 10 anos.
ERRADA! Art. 48, §1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
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A questão
tem por objeto tratar das partes beneficiárias. As partes beneficiárias estão
previstas na Lei de S.A nos artigos 46 ao 51. Diferente das ações que
representam valor mobiliário de emissão obrigatória pela sociedade anônima
existem outros títulos que podem ser emitidos como forma de captação de
recursos da companhia, mas que não são de emissão obrigatória, como por
exemplo, as partes beneficiárias.
A emissão
de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente fiduciário
dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71 Lei
6.404/76
É proibida
a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
Letra A)
Alternativa Correta. As partes beneficiárias são títulos negociáveis, sem valor
nominal e estranhos ao capital social, emitidos pela sociedade que conferem ao
seu titular o direito de crédito eventual consistente na participação dos
lucros anuais da companhia. A participação nos lucros a ser atribuído a parte
beneficiária, inclusive para formação de reserva de resgate, não pode ser
superior a 1 (um) décimo dos lucros da sociedade. É proibida a criação de mais
de uma classe ou série de partes beneficiárias.
Letra B)
Alternativa Incorreta. Somente as companhias fechadas podem emitir partes
beneficiárias, sejam a título gratuito ou oneroso, sendo vedado à emissão por
companhias abertas. É vedado as companhias abertas emissão de parte
beneficiária.
Letra C)
Alternativa Incorreta. Cada parte beneficiária dá direito a 1 (um) voto, não
podendo a companhia votar com os títulos que possuir em tesouraria, porém é
vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de
acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos
administradores.
Letra D)
Alternativa Incorreta. Se o título for emitido de forma gratuita para fundadores,
terceiros ou acionistas como forma de contraprestação de serviços prestados à
companhia, o prazo de duração não ultrapassará 10 (dez) anos, salvo as
destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos empregados da companhia.
Gabarito do Professor: A
Dica: O estatuto
poderá prever a conversão das partes beneficiárias em ações, mediante
capitalização de reserva criada para esse fim. Os acionistas possuem o direito
de preferência para aquisição de partes beneficiárias conversíveis em ações
(art. 109, IV, LSA).