GABARITO:E
COMENTÁRIOS:
Assertiva A – Incorreta –CC, art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elassucederá nos direitos e obrigações.
Aoperação envolve duas ou mais sociedades que se unem para formar uma nova.
Assertiva B – Incorreta –CC, art. 1.116. Na incorporação, uma ouvárias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos osdireitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para osrespectivos tipos.
Aoperação envolve a incorporadora e a(s) incorporada(s).
Assertiva C – Incorreta – Acisão não está regulada no Código Civil, entretanto, o STJ já pacificou oentendimento de que a cisão continua regulada pela Lei das S/A (Lei 6.404/76)conforme enunciado 231 da 3ª jornada jurídica do STJ – “A cisão de sociedadescontinua disciplinada na LSA (Lei 6404/76), aplicável a todos os tipossocietários, inclusive no que se refere aos direitos dos credores”.
A Cisãopode ser parcial ou total. LSA, art. 229. A cisão é a operação pela qual acompanhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades,constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhiacindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seucapital, se parcial a versão.
Acisão envolve, portanto, pelo menos dois sujeitos de direito.
Emcaso de cisão parcial seguem-se as regras da incorporação (LSA, art. 229, §3º). Em caso de cisão total será averbada a dissolução da sociedade cindida.
Assertiva D – Incorreta – Acompra e venda de ativos envolve pelo menos dois sujeitos de direito, o(s)cedente(s) vendedor(es) e o(s) adquirente(s) comprador(es).
Assertiva E – Correta –CC, art. 1.113. O ato de transformação independe de dissolução ou liquidação dasociedade, e obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscriçãopróprios do tipo em que vai converter-se.
Atransformação é a operação de reestruturação pela qual uma sociedade empresáriase converte em outra espécie, como por exemplo, uma sociedade limitada éconvertida em sociedade anônima, entretanto, é a mesma empresa (mesmoCNPJ e NIRE na Junta Comercial), não houve sucessão, mas apenas umareorganização empresaria.
Bons estudos!