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Da Liquidação da Sociedade
Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas vencidas.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembléia dos sócios para a prestação final de contas.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembléia.
Parágrafo único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembléia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo único. As atas das assembléias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.
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Art. 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. à NÃO depende da autorização dos sócios
Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, SEM DISTINÇÃO entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, COM DESCONTO.
Parágrafo único. Se o ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas VENCIDAS.
Art. 1.107. Os sócios podem resolver, POR MAIORIA DE VOTOS, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais.
Art. 1.108. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos sócios para a prestação final de contas.
Art. 1.109. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se EXTINGUE, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia.
Parágrafo único. O DISSIDENTE tem o prazo de 30 dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o CREDOR NÃO SATISFEITO só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Art. 1.111. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
Art. 1.112. No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas.
Parágrafo único. As atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.
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A) Não há distinção entre dívidas vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, haverá desconto (Art. 1.106)
B) Compete ao liquidante INCLUSIVE alienar bens (Art. 1.105)
C) Aqui há dois erros. Não é pela unanimidade e, sim, pelo voto da maioria dos sócios. Além disso, não é "em nenhuma hipótese"; há exceções no parágrafo único do Art. 1.105
D) Gabarito, conforme o Art. 1.110
E) Não é por decisão unânime da Assembleia Geral e, sim, pelo voto da maioria dos sócios (Art. 1.107)
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Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis/imóveis, transigir, receber e dar quitação, NÃO depende da autorização dos sócios.
OBS: Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social.
Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, SEM DISTINÇÃO entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, COM DESCONTO. Se ativo for superior ao passivo, pode o liquidante, sob sua responsabilidade pessoal, pagar integralmente as dívidas VENCIDAS.
Sócios podem resolver, POR MAIORIA DE VOTOS, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais. Pago o passivo e partilhado o remanescente, convocará o liquidante assembleia dos sócios para a prestação final de contas. Aprovadas as contas, encerra-se a liquidação, e a sociedade se EXTINGUE, ao ser averbada no registro próprio a ata da assembleia. DISSIDENTE tem o prazo de 30 dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Encerrada a liquidação, o CREDOR NÃO SATISFEITO só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos. No caso de liquidação judicial, será observado o disposto na lei processual.
No curso de liquidação judicial, o juiz convocará, se necessário, reunião ou assembleia para deliberar sobre os interesses da liquidação, e as presidirá, resolvendo sumariamente as questões suscitadas. As atas das assembleias serão, em cópia autêntica, apensadas ao processo judicial.
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a) Art. 1.106. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto
b) 1.105. Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
c) 1105, PU - Parágrafo único. Sem estar expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social
d) Art. 1.110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos
e) Art. 1.107. Os sócios podem resolver, por maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida em que se apurem os haveres sociais
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Letra A. Extraímos abaixo o artigo 214, LSA:
Art. 214. Respeitados os direitos dos credores preferenciais, o liquidante pagará as dívidas sociais proporcionalmente e sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a estas, com desconto às taxas bancárias.
Sendo assim, não são credores pignoratícios, mas os preferenciais, além de não existir distinção entre dívidas vencidas e vincendas. Assertiva errada.
Letra B. Relacionamos essa assertiva ao artigo 211, LSA:
Art. 211. Compete ao liquidante representar a companhia e praticar todos os atos necessários à liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
O erro da assertiva é excluir a possibilidade da alienação de bens móveis ou imóveis. Assertiva errada.
Letra C. A assertiva será respondida pela leitura do parágrafo único do artigo 211, abaixo descito:
Parágrafo único. Sem expressa autorização da assembléia-geral o liquidante não poderá gravar bens e contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, ainda que para facilitar a liquidação, na atividade social.
Está errada, pois não é necessária a previsão contratual ou unanimidade de votos, mas expressa autorização da Assembleia geral. Ou seja, é possível que o liquidante venha a gravar bens quando houver necessidade de pagamento de obrigações inadiáveis.
Letra D. Trata-se da reprodução da literalidade do Art. 218, LSA.
Letra E. Segue abaixo o artigo 215, LSA, de modo a que façamos comparações para verificar o erro da assertiva.
Art. 215. A assembléia-geral pode deliberar que antes de ultimada a liquidação, e depois de pagos todos os credores, se façam rateios entre os acionistas, à proporção que se forem apurando os haveres sociais.
Não há previsão legal de deliberação unânime, assim como não previsão expressa de que os credores precisarão ser previamente pagos.
Resposta: D.
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A questão
tem por objeto tratar da figura do liquidante. A sociedade, uma vez dissolvida,
ainda não é considerada extinta, devendo ser nomeado liquidante. Após o
pagamento de todo passivo e partilhado o remanescente, o liquidante convocará
assembleia para prestação das contas. Aprovadas as contas, a liquidação será
encerrada e a sociedade será extinta com a averbação no registro próprio da
respectiva ata da assembleia, findando a sua personalidade jurídica. O sócio dissidente terá o prazo de 30 dias
para promover ação que couber (art. 1.108 e 1.109, CC).
Letra A)
Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.106, CC que respeitados os direitos dos credores
preferenciais, pagará o liquidante as dívidas sociais
proporcionalmente, sem distinção entre vencidas e vincendas, mas, em relação a
estas, com desconto.
Letra B)
Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.105, CC que compete ao liquidante representar
a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive
alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação.
Letra C)
Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.105, parágrafo único, CC que em estar
expressamente autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos
sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis,
contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações
inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade
social.
Letra
D) Alternativa Correta. Dispõe o art. 1.110, CC que uma vez encerrada a
liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente,
o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha,
e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
Letra
E) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 1.107, CC que os sócios podem resolver, por
maioria de votos, antes de ultimada a liquidação, mas depois de pagos os
credores, que o liquidante faça rateios por antecipação da partilha, à medida
em que se apurem os haveres sociais.
Gabarito do Professor: D
Dica: Aprovadas as contas,
encerra-se a liquidação, e a sociedade se extingue, ao ser averbada no registro
próprio a ata da assembléia.
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GABARITO LETRA D
LEI Nº 10406/2002 (INSTITUI O CÓDIGO CIVIL)
ARTIGO 1110. Encerrada a liquidação, o credor não satisfeito só terá direito a exigir dos sócios, individualmente, o pagamento do seu crédito, até o limite da soma por eles recebida em partilha, e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.
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#Respondi errado!!!