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Alternativa C, conforme literalidade do Artigo 253, inciso I da Lei 6.404/76.
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Lei 6404/76:
a) Art. 251. A companhia pode ser constituída, mediante escritura pública, tendo como único acionista sociedade brasileira.
b) art. 252, § 4 A Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta.
c) e d) Admissão de Acionistas em Subsidiária Integral
Art. 253. Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para:
I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e (LETRA D)
II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas. (LETRA C)
e) art. 251, § 2º A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.
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CUIDADO: Na incorporação, os acionistas da cia incorporadora NÃO terão direito de preferência para subscrever o aumento de capital (art.252 §1º), MAS terão direito de preferência: na aquisição das ações da subsidiária, se cia decidir aliená-las, na subscrição do aumento de capital da subsidiária, se a cia decidir admitir outros acionistas (art. 253)
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A questão tem por objeto tratar das
sociedades subsidiária integral. A
sociedade subsidiária integral é uma Sociedade Unipessoal originária e
permanente, prevista na Lei de S.A no art. 251 da Lei das Sociedades por Ações
(LSA). Ela é constituída por escritura pública, tendo como único acionista uma
sociedade brasileira, como ocorre por exemplo com a TRANSPETRO (subsidiária
integral cujo o único titular das ações é a Petrobrás);
Nesse sentindo na sociedade subsidiária integral (controlada) todas as
ações pertencem a uma sociedade anônima (Controladora), conforme disposto no
art. 243 § 2º, LSA “Considera-se controlada a sociedade na qual a
controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de
direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores".
Letra A) Alternativa Incorreta. A companhia é constituída por escritura pública, tendo
como único acionista uma sociedade brasileira, como ocorre por exemplo com a TRANSPETRO
(subsidiária integral cujo o único titular das ações é a Petrobrás);
Nesse sentindo na sociedade subsidiária integral (controlada) todas as
ações pertencem a uma sociedade anônima (Controladora), conforme disposto no
art. 243 § 2º, LSA “Considera-se controlada a sociedade na qual a
controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de
direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas
deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores".
Letra B) Alternativa
Incorreta. O art. 254 §
4º, da Lei de SA estabelece que a Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá
normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de
incorporação de ações que envolvam companhia aberta.
Letra C) Alternativa Correta. Existem duas hipóteses em que os
acionistas terão direito de preferência no tocante a subsidiária integral.
Nesse sentido dispõe o art. 253, LSA: Na proporção das ações que possuírem no
capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para: I - adquirir
ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir
aliená-las no todo ou em parte; e II - subscrever aumento de capital da
subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
Letra D) Alternativa Incorreta. Existem duas hipóteses em que os
acionistas terão direito de preferência no tocante a subsidiária integral.
Nesse sentido dispõe o art. 253, LSA: Na proporção das ações que possuírem no
capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para: I - adquirir
ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir
aliená-las no todo ou em parte; e II - subscrever aumento de capital da
subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
Letra E) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 251 § 2º,
LSA que a companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante
aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do
artigo 252. Nesse caso a incorporação de todas as ações do capital social ao
patrimônio de outra companhia brasileira, tem como objetivo convertê-la em
subsidiária integral.
Gabarito da Banca e do Professor: C
Dica: Julgado importante do
STJ. RECURSO ESPECIAL. DIREITO SOCIETÁRIO.
SOCIEDADE ANÔNIMA. INCORPORAÇÃO DE AÇÕES. TRANSFORMAÇÃO DA CONTROLADA EM
SUBSIDIÁRIA INTEGRAL. OFERTA PÚBLICA. AUSÊNCIA DE PREVISÃO LEGAL. EQUIPARAÇÃO A
FECHAMENTO DE CAPITAL. APLICAÇÃO DO ART. 4º, § 4º, DA LEI DAS S/A POR ANALOGIA.
DESCABIMENTO.1. Controvérsia acerca da necessidade de a companhia controladora realizar
oferta pública de aquisição de ações em favor dos acionistas preferenciais da
companhia que teve suas ações incorporadas. 2. Existência de norma que exige a
realização de oferta pública para aquisição de ações no caso de fechamento de
capital (art. 4º, § 4º, da Lei 6.404/1976). 3. Distinção entre a hipótese de
fechamento de capital e a de incorporação de ações entre companhias de capital
aberto. 4. Inocorrência de fechamento em branco (ou indireto) de capital no
caso dos autos, pois as companhias envolvidas na operação são de capital
aberto, não tendo havido perda de liquidez das ações. 5. Inaplicabilidade, mesmo por analogia, da norma constante do art.4º, § 4º, da Lei 6.404/1976 ao caso dos autos. 6. Doutrina e jurisprudência do
STJ. 7. RECURSO ESPECIAL DESPROVIDO. (REsp 1642327/SP, Rel. Ministro PAULO DE TARSO
SANSEVERINO, TERCEIRA TURMA, julgado em 19/09/2017, DJe 26/09/2017)
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Letra A) Alternativa Incorreta. A companhia é constituída por escritura pública, tendo como único acionista uma sociedade brasileira, como ocorre por exemplo com a TRANSPETRO (subsidiária integral cujo o único titular das ações é a Petrobrás);
Nesse sentindo na sociedade subsidiária integral (controlada) todas as ações pertencem a uma sociedade anônima (Controladora), conforme disposto no art. 243 § 2º, LSA “Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores".
Letra B) Alternativa Incorreta. O art. 254 § 4º, da Lei de SA estabelece que a Comissão de Valores Mobiliários estabelecerá normas especiais de avaliação e contabilização aplicáveis às operações de incorporação de ações que envolvam companhia aberta.
Letra C) Alternativa Correta. Existem duas hipóteses em que os acionistas terão direito de preferência no tocante a subsidiária integral. Nesse sentido dispõe o art. 253, LSA: Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para: I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
Letra D) Alternativa Incorreta. Existem duas hipóteses em que os acionistas terão direito de preferência no tocante a subsidiária integral. Nesse sentido dispõe o art. 253, LSA: Na proporção das ações que possuírem no capital da companhia, os acionistas terão direito de preferência para: I - adquirir ações do capital da subsidiária integral, se a companhia decidir aliená-las no todo ou em parte; e II - subscrever aumento de capital da subsidiária integral, se a companhia decidir admitir outros acionistas.
Letra E) Alternativa Incorreta. Dispõe o art. 251 § 2º, LSA que a companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252. Nesse caso a incorporação de todas as ações do capital social ao patrimônio de outra companhia brasileira, tem como objetivo convertê-la em subsidiária integral.