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Gabarito: alternativa d, conforme art. 142, inciso VIII, da Lei 6404/76:
Art. 142. Compete ao conselho de administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Redação dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
§ 1o Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros. (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
§ 2o A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4o, se houver. (Incluído pela Lei nº 10.303, de 2001)
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Órgãos da S/A: Recurso de memorização - AC/DC
I - Assenbléia Geral (obrigatório);
II - Conselho de Administração (via de regra facultativo);
III - Diretoria (obrigatório);
IV - Conselho fiscal (obrigatório).
Vale lembrar que todos os órgãos da sociedade anônima são de observância obrigatória, SALVO justamente o Conselho de Administração, sendo o mesmo um órgão FACULTATIVO.
Porém, deve-se atentar para o fato de que o Conselho de administração será OBRIGATÓRIO em três situações, quais sejam:
1 - Companhia aberta;
2 - Sociedade de capital autorizado;
3 - Sociedade de Economia Mista.
A razão do conselho de administração ser obrigatório nessas três hipóteses é justamente o fato de que há interesse público envolvido.
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COMPLEMENTO
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
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Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral: (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
I - reformar o estatuto social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1o, 2o e 4o do art. 59; (Redação dada pela Lei nº 12.431, de 2011).
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; e (Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
IX - autorizar os administradores a confessar falência e pedir concordata.(Redação dada pela Lei nº 10.303, de 2001)
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Diretoria
Composição
Art. 143. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela assembléia-geral, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.
Representação
Art. 144. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do conselho de administração (artigo 142, n. II e parágrafo único), competirão a qualquer diretor a representação da companhia e a prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular.
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Esta questão (46 da prova de profissional jr. formação direito da Petrobras Distribuidora) foi anulada pela Cesgranrio em virtude de apresentar erro no enunciado.
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O conselho de adm. não tem competência para a alienação, é apenas um órgão deliberativo, não executivo. Ele tem competência para AUTORIZAR a alienação.
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A questão deve ser anulada, pois não se enquadra em nenhuma das respostas oferecidas, tendo em vista, que o Inciso VIII do Art. 142 da Lei 6-404/76 foi revogada pela MP 449/08 e convertida na Lei 11.941/09, substituindo o artigo acima citado e deixando silente quem tem a competência para a alienação de bens do ativo permanente de uma Companhia.
LEI Nº 6.404, DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976.
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
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VIII autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; (Revogado dada pela Medida Provisória nº 449, de 2008 e convertida na Lei 11.941/09)
LEI Nº 11.941, DE 27 DE MAIO DE 2009.
Art. 37. A Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, passa a vigorar com as seguintes alterações:
“Art. 142. .....................................................................
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VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não
circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;