A) INCORRETA
Lei n.º 6.404/76
Art. 110. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações da assembléia-geral.
§ 2º É vedado atribuir voto plural a qualquer classe de ações.
B) INCORRETA
Na sociedade limitada, sócio responde solidariamente pela integralização de todo o capital social, inclusive o subscrito e não pago pelos demais sócios. Na sociedade anônima, ao contrário, o sócio só responde pela sua parte, no capital social subscrito e não integralizado.
Vide art. 1052 do CC:
Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
C) INCORRETA
Art. 1.115. A transformação não modificará nem prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores.
Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
D) CORRETA de acordo com o gabarito, porém a lei Lei 8955/94 foi revogada pela Lei 13.966 de 2019.
Com isso, tem atualmente a seguinte redação.
Art. 2º (...)
§ 1º A Circular de Oferta de Franquia deverá ser entregue ao candidato a franqueado, no mínimo, 10 (dez) dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato de franquia ou, ainda, do pagamento de qualquer tipo de taxa pelo franqueado ao franqueador ou a empresa ou a pessoa ligada a este, salvo no caso de licitação ou pré-qualificação promovida por órgão ou entidade pública, caso em que a Circular de Oferta de Franquia será divulgada logo no início do processo de seleção.
A questão tem por objeto tratar de diversos assuntos ligados ao direito societários no tocante a responsabilidade dos sócios na sociedade limitada e anônima, ao direito de voto nas sociedades anônimas, transformação, fusão e incorporação e aos contratos empresariais.
Letra A) Alternativa Incorreta. As ações ordinárias ou também chamadas
de ações comuns conferem aos seus titulares direitos essenciais a todos os
acionistas, sem nenhuma restrição. Cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto
nas deliberações da assembleia-geral, se o estatuto não estabelecer limitação
ao número de votos de cada acionista. O estatuto pode estabelecer limitação ao
número de votos de cada acionista. Dispõe o art. 110, § 2º, LSA é vedado
atribuir voto plural a qualquer classe de ações.
Letra B) Alternativa Incorreta. Na sociedade limitada
cada sócio tem a sua responsabilidade restrita ao valor de sua cota, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social.
Nesse
sentido art. 1.052, Caput, CC: “Na sociedade limitada, a responsabilidade de
cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem
solidariamente pela integralização do capital social".
Na sociedade anônima a responsabilidade dos acionistas é limitada
ao preço de emissão de suas ações subscritas ou adquiridas. Não existe na
sociedade anônima solidariedade pela integralização do capital social, como
ocorre nas sociedades limitadas. Sendo assim, uma vez realizado o pagamento das
ações subscritas ou adquiridas, os acionistas não têm responsabilidades pelas
dívidas, e sim a sociedade, que responderá sempre perante os credores com todo
o seu patrimônio.
Letra C) Alternativa Correta. A transformação não modificará nem
prejudicará, em qualquer caso, os direitos dos credores. Nesse sentido art.
1.115. parágrafo único, CC “A falência da sociedade transformada somente
produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam
sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e
somente a estes beneficiará".
Na incorporação
uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Na incorporação temos duas
figuras: a) Incorporadora (se torna maior e assume todo ativo e passivo da
incorporada), e; b) Incorporada (que deixa de existir com a incorporação). Após
aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a
incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. Após
aprovados os atos da incorporação, a incorporadora declarará extinta a
incorporada, e promoverá a respectiva averbação no registro próprio. Já na fusão temos a união de duas ou mais sociedades para criação
de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações. Nesse sentido
art. 1.119, CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para
formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. Após a
constituição da nova sociedade caberá aos administradores inscrever, no
registro próprio da sede, os atos relativos à fusão.
Letra D) Alternativa Incorreta. Para realização do
contrato de franquia uma das providenciais que o Franqueador precisa realizar é
elaborar a Circular de Oferta e Franquia – COF. A Lei
revogada previa em seu artigo 4º que a “a Circular de Oferta de Franquia deve
ser enviado ao candidato a franqueado, no mínimo 10 (dez) antes da
assinatura do contrato ou pré-contrato de franquia ou do pagamento de
qualquer tipo de taxa pelo franqueado ao franqueador ou a empresa ligada a
este.
No
tocante ao prazo, a Lei nova manteve o prazo de 10 (dez) dias, só que trouxe
uma exceção, prevista na parte final do art. 2º, §1, Lei 13.966/19.
Lei
nova art. 2º § 1º - “A Circular de
Oferta de Franquia deverá ser entregue ao candidato a franqueado, no mínimo, 10
(dez) dias antes da assinatura do contrato ou pré-contrato de franquia ou,
ainda, do pagamento de qualquer tipo de taxa pelo franqueado ao franqueador ou
a empresa ou a pessoa ligada a este, salvo no caso de licitação ou
pré-qualificação promovida por órgão ou entidade pública, caso em que a
Circular de Oferta de Franquia será divulgada logo no início do processo de
seleção".
Gabarito do Professor: D
Dica: O COF é tão importante,
que a ausência do referido documento nos termos da Lei nova pode gerar a
nulidade ou anulabilidade do contrato.
Nesse
sentido prevê o art. 2º § 2º, Lei nova: “na hipótese de não cumprimento do
disposto no § 1º, o franqueado poderá arguir anulabilidade ou nulidade,
conforme o caso, e exigir a devolução de todas e quaisquer quantias já pagas ao
franqueador, ou a terceiros por este indicados, a título de filiação ou de
royalties, corrigidas monetariamente". ( Lei 13.966/19).
A Lei
revogada falava apenas e, anulabilidade – “na hipótese do não cumprimento do
disposto no caput deste artigo, o franqueado poderá argüir a anulabilidade do
contrato e exigir devolução de todas as quantias que já houver pago ao
franqueador ou a terceiros por ele indicados, a título de taxa de filiação e
royalties, devidamente corrigidas, pela variação da remuneração básica dos
depósitos de poupança mais perdas e danos (art., §único, Lei 8.955/94.