A
questão tem por objeto tratar da reorganização societária, que poderão ocorrer
através da fusão, cisão, incorporação ou transformação.
A Transformação ocorre quando o empresário passa de
um tipo societário para outro.
Importante a redação do Enunciado 464 do CJF: “A
‘transformação de registro’ prevista no art. 968, § 3.º, e no art. 1.033,
parágrafo único, do Código Civil não se confunde com a figura da transformação
de pessoa jurídica”.
Já na incorporação uma ou mais sociedade são
absorvidas por outra.
Já na fusão temos a união de duas ou mais
sociedades para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e
obrigações.
Já a cisão é a operação pela qual a companhia
transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas
para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver
versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a
versão.
Letra
A) Alternativa Correta. Na fusão temos a extinção das sociedades que se
unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e
obrigações. Assim a fusão será decidida, na forma estabelecida para os
respectivos tipos, pelas sociedades que pretendam unir-se (art. 1.120, CC).
Letra
B) Alternativa Incorreta. A alternativa trata da incorporação. Já na
incorporação uma ou mais sociedade são absorvidas por outra. Exemplo: A
Sociedade A incorpora a sociedade B. A sociedade B deixa de existir, e todo o
seu ativo e passivo para a sucedido pela sociedade A.
Nesse sentido, art. 1.116, CC – “Na incorporação,
uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os
direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os
respectivos tipos”.
Letra
C) Alternativa Incorreta. A alternativa trata da cisão. Já a
cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio
para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio,
ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
Letra
D) Alternativa Incorreta. A
transformação ocorre quando o empresário passa de um tipo
societário para outro. Exemplo: A sociedade em nome coletivo se transforma em
sociedade limitada.
Nesse sentido art. 1.113, CC – “O ato de
transformação independe de dissolução ou liquidação da sociedade, e obedecerá
aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que
vai converter-se”.
Importante a redação do Enunciado 464 do CJF: “A
‘transformação de registro’ prevista no art. 968, § 3.º, e no art. 1.033,
parágrafo único, do Código Civil não se confunde com a figura da transformação
de pessoa jurídica”.
Letra
E) Alternativa Incorreta. A alternativa fala da cisão. Nesse sentido dispõe o
art. 229, § 2º, LSA que na cisão com versão de parcela do patrimônio em
sociedade nova, a operação será deliberada pela assembléia-geral da companhia à
vista de justificação que incluirá as informações de que tratam os números do
artigo 224, LSA; a assembléia, se a aprovar, nomeará os peritos que avaliarão a
parcela do patrimônio a ser transferida, e funcionará como assembléia de
constituição da nova companhia.
Gabarito do Professor:
A
Dica:
Nos termos do art. 1.120, § 1º e 2º CC na fusão em
reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e
aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de
distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do
patrimônio da sociedade. Apresentados os laudos, os administradores convocarão
reunião ou assembleia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre
a constituição definitiva da nova sociedade.