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Todas os itens trazem disposições que são resolvidas observando a Lei 6404/76 .
Item I - Item FALSO . Conselho de Administração é órgão obrigatório nas sociedades anônimas abertas e de capital autorizado , conforme dispõe o artigo 138 , § 2º , da Lei 6404/76 .
Item II CORRETO . De fato , a Diretoria é órgão da administração de sociedade anônima , seja aberta ou fechada , consoante previsão do art. 138 da Lei 6404/76 , que não faz distinção nesse ponto em relação às espécies de companhias : " A administração da companhia competirá , conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria " .
Item III FALSO . Não há nenhuma exigência na Lei 6404/76 que a Diretoria seja integrada por acionistas . O que a LSA afirma é que os diretores devem ser pessoas naturais residentes no País ( art. 146 ) . Oportuno mencionar que a Diretoria é composta por 2 ou mais diretores , eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração , e seus integrantes terão prazo de gestão que não superior a 3 anos , permitida a reeleição ( art. 143 da Lei 6404/ 76 ) .
Item IV CORRETO . Como apontado acima , a LSA exige que os diretores sejam pessoas naturais residentes no País ( art. 146 ) . A contrario sensu , pessoas jurídicas não podem integrar diretoria de sociedade anônima .
Gabarito LETRA D
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A questão tem por objeto tratar das sociedades anônimas. As sociedades
por ações são reguladas pela Lei 6.404/76. As
companhias possuem diversos órgãos, cada um com a sua competência determinada
pela Lei. Os quatro principais órgãos de uma Companhia são: Assembleia Geral,
Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal. Além desses órgãos o Estatuto Social poderá
deliberar sobre a criação de outros.
A administração da companhia compete, conforme
dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria. E quando não
houver conselho de administração apenas à diretoria. A representação da
companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de administração um órgão
de deliberação colegiado.
Item I) Errado. Em regra, é um órgão
facultativo. Nas companhias fechadas a administração poderá ocorrer somente
pela diretoria ou conjuntamente pela diretoria e conselho de
administração. Porém nas sociedades de
economia mista, companhias abertas e de capital autorizado o conselho de
administração é órgão obrigatório, portanto a administração será exercida
sempre de forma dual pela diretoria e conselho de administração.
Item II) Certo. A diretoria é um órgão
executivo de existência obrigatória. A administração da companhia compete,
conforme dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria. E
quando não houver conselho de administração apenas à diretoria. A representação
da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de administração um
órgão de deliberação colegiado.
Item III) Errado. A diretoria não
precisa ser formada por acionista. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou
mais diretores (pessoas naturais e residentes no País), eleitos e destituíveis
a qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela
assembleia-geral, devendo o estatuto estabelecer: I - o número de diretores, ou
o máximo e o mínimo permitidos; II - o modo de sua substituição; III - o prazo
de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; IV -
as atribuições e poderes de cada diretor.
Item IV) Certo. A diretoria não precisa
ser formada por acionista. A Diretoria será composta por 2 (dois) ou mais
diretores (pessoas naturais e residentes no País), eleitos e destituíveis a
qualquer tempo pelo conselho de administração, ou, se inexistente, pela
assembleia-geral, devendo o estatuto estabelecer: I - o número de diretores, ou
o máximo e o mínimo permitidos; II - o modo de sua substituição; III - o prazo
de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição; IV -
as atribuições e poderes de cada diretor.
Gabarito do Professor: D
Dica:
A administração na sociedade anônima é exercida de
forma dual pelo conselho de administração e pela diretoria, ou somente pela
diretoria. Os membros podem ser acionistas ou não, desde que pessoas naturais e
no caso dos diretores a lei exige que sejam residentes no país.
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resumindo para reforçar:
Diretores em SA só podem ser pessoas naturais.
NAo podem ser portanto pessoas juridicas
Tbm só podem ser pessoas residentes no país.
Ou seja, podem ser estrangeiros mas devem residir no país.
Conselho de Administracao é facultativo para SA de capital fechado e obrigatorio para as SA de capital aberto.
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Lei 14.195/2021 Lei do Ambiente de Negócios
Diretores podem ser domiciliados no exterior:
Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração. (...) § 2º A posse de administrador residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para, até, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do administrador, receber: I - citações em ações contra ele propostas com base na legislação societária; II - citações e intimações em processos administrativos instaurados pela Comissão de Valores Mobiliários, no caso de exercício de cargo de administração em companhia aberta
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QUESTÃO DESATUALIZADA.
A Lei 14.195/2021 deu nova redação ao artigo 146, caput, afastando a exigência de que o diretores sejam residentes no país. Confira.
Redação ANTERIOR:
- Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País.
NOVA redação:
Art. 146. Apenas pessoas naturais poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração.