Questão 73351

• Banca: FGV
• Órgão: SEFAZ-RJ
• Ano: 2009
• Provas: FGV - 2009 - SEFAZ-RJ - Fiscal de Rendas - Prova 2
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Operações societárias

A respeito das operações de reestruturação societária, assinale a afirmativa incorreta.

• A. Na operação de incorporação, uma sociedade é absorvida por outra, que lhe sucede em todos os seus direitos e obrigações.
• B. Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as ações do capital social de outra sociedade transformando-a em sociedade unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária integral.
• C. Na operação de fusão, duas companhias fundem os seus patrimônios, formando uma nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
• D. Na operação de cisão parcial, a companhia transfere parcela do seu patrimônio para outra sociedade, constituída ou já existente, dividindo-se o seu capital social.
• E. Na operação de aquisição do poder de controle acionário, uma pessoa, física ou jurídica, adquire ações representativas de 50% ou mais do capital votante de uma companhia.

Gabarito: E

Comentários

• É necessária a maioria dos votos, não necessariamente 50%.Lei 6404/76Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia;
• a) Correta.Art. 1.116 do CC - Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos.b) Correta.Art. 251, §2º da LSA - A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252.c) Correta.Art. 1.119 do CC - A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.d) Correta.Art. 229 da LSA - A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão detodo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.e) Incorreta. Para ter o controle acionário, além de deter a maioria do capital votante, o acionista deve ter o poder de eleger a maiora dos administradores.Art. 116 da LSA - Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; eb) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
• A letra B não está correta:
  
  Art. 251, §2º da LSA - A companhia pode ser convertida em subsidiária integral mediante aquisição, por sociedade brasileira, de todas as suas ações, ou nos termos do artigo 252
  
  
  b) Na operação de incorporação de ações, uma sociedade incorpora todas as ações do capital social de outra sociedade transformando-a em sociedade unipessoal, denominada no direito brasileiro de subsidiária integral.
  
  
  Ele não diz que precisa ser adquirida por sociedade brasileira.
• A opção E está errada, porque para ter controle acionário é trivial que se tenha mais de 50% do capital votante, pelo menos, 50% mais 1.

• Para ter o controle acionário precisa ter o A MAIORIA DOS VOTOS, o que não significa necessariamente possuir 50% ou mais do capital votante da companhia.

  Exemplo:

  A tem 40%

  B tem 30%

  C tem 20%

  D tem 10%

  A tem o controle com apenas 40% das ações.

  Art. 116 da LSA - Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:

  a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e

  b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.