Questão 73384

• Banca: FGV
• Órgão: SEFAZ-RJ
• Ano: 2009
• Provas: FGV - 2009 - SEFAZ-RJ - Fiscal de Rendas - Prova 2
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Sociedade Anônima; Sociedade Limitada

Considerando que:

4 ABC Cana de Açúcar Ltda. (ABC Ltda.) é acionista controladora titular de 60% do capital votante de ABC Comércio de Açúcar Refinado S.A. (ABC S.A.), sociedade por ações de capital aberto;

4 ABC Ltda. e ABC S.A. firmaram contrato pelo qual aquela fica obrigada a fornecer 5 toneladas de açúcar refinado por ano pelo prazo de 10 anos.

Assinale a alternativa correta.

• A. Tal contrato é nulo de pleno direito, por se configurar como contrato consigo mesmo.
• B. Conforme determina a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é o órgão societário competente para aprovar contratos entre controlada e controladora. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. deverá ser aprovado pela maioria dos membros do Conselho de Administração.
• C. Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão societário competente para aprovar contratos entre controlada e controladora. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. deve ser aprovado pela maioria dos seus acionistas, devendo ABC Ltda. se abster de votar.
• D. Conforme determina a Lei 6.404/76, a Assembleia Geral é o órgão societário competente para aprovar contratos entre partes relacionadas. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. deve ser aprovado pela maioria dos acionistas, podendo ABC Ltda. participar da deliberação.
• E. Conforme determina a Lei 6.404/76, o contrato entre controlada e controladora deve ser realizado em condições estritamente comutativas e por decisão dos administradores, se o estatuto social não dispuser em contrário. Por consequência, o contrato entre ABC Ltda. e ABC S.A. pode ser firmado por decisão dos administradores.

Gabarito: E

Comentários

• Trata-se de inteligência extraída do art. 117 da LSA:"Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.§ 1º. São modalidades de exercício abusivo de poder:(...)f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou nao equitativas;"
• Resposta correta letra 'e': Art. 245 Lei 6404/76: Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.

• Alguem pode comentar os demais itens? Em que artigos encontro?

  
  

• GABARITO LETRA E.

  ALTERNATIVA A - INCORRETA: A sociedade controladora e controlada não se confundem, não havendo que se falar em contrato consigo mesmo;

  ALTERNATIVAS, B, C e D- INCORRETAS: A Lei de Sociedades Anônima n° 6.404/76, NÃO dispõe expressamente nesse sentido.

  Em que pese os estatutos sociais poderem submeter determinados atos e negócios à manifestação prévia do Conselho de Administração, nos termos do art. 142, VI, LSA, bem como a Assembleia Geral tem poder (possibilidade, não é competência privativa) deliberar e decidir sobre qualquer negócio relativo ao objeto da companhia (art. 122, LSA), inclusive sobre contratos, nos moldes do art. 121, LSA.

  ALTERNATIVA E - CORRETA: Conforme o art.245, LSA - Os administradores não podem, em prejuízo da companhia, favorecer sociedade coligada, controladora ou controlada, cumprindo-lhes zelar para que as operações entre as sociedades, se houver, observem condições estritamente comutativas, ou com pagamento compensatório adequado; e respondem perante a companhia pelas perdas e danos resultantes de atos praticados com infração ao disposto neste artigo.