-
Código Civil
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
-
Não há extinção dos direitos, e sim, sucessão.
-
Questão Errada.
Fusão: constitui negócio plurilateral que tem por finalidade jurídica a integração de patrimônios societários em uma nova sociedade. Uma das consequências principais desta operação jurídica é a extinção de todas as sociedades fundidas para que surja uma nova sociedade (art. 1.119, CC e art. 228, LSA). Os sócios buscam, através da fusão, somarem seus recursos patrimoniais e empresariais, afetando, assim, a personalidade jurídica de todas as empresas envolvidas. A mudança na personalidade jurídica da sociedade é justamente o que diferencia a fusão das outras operações societárias.
Cisão: não está disciplinada no Código Civil, razão pela qual a doutrina entende que sua existência se justifica e se molda consoante a Lei das Sociedades Anonimas (Lei nº 6.404/76), que em seu artigo 229 prescreve: “(...) cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão”.
Transformação: é o ato por meio do qual a sociedade passa de um tipo para outro, independentemente de dissolução e liquidação, como preceitua o art. 1.113 do Código Civil e o art. 220 da LSA. Essa operação transforma as características societárias, mas não extingue sua individualidade, porque permanece íntegros a pessoa jurídica, o quadro dos sócios, o patrimônio, e inclusive, os créditos e débitos da sociedade, só que submetida ao novo regime adotado. Podem transforma-se todas as sociedades de natureza civil, com ou sem fins lucrativos, desde que o contrato assim o preveja ou pelo menos, não o impeça. A transformação depende do consentimento de todos os sócios, salvo se prevista no ato constitutivo, caso em que o dissidente poderá retirar-se da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto ou do contrato social, a devolução do valor da quota. Esta devolução será considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidando-se com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
Incorporação: é operação societária por meio do qual uma ou mais sociedades são absolvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. Para tal finalidade, todas as sociedades envolvidas deverão aprovar a medida no seu âmbito interno nos termos exigidos pelo regramento de cada tipo societário envolvido no processo, nos termos do art. 1.116 do Código Civil e também do art. 227 da LSA. A incorporação pode ser operada entre sociedades personificadas de tipos jurídicos iguais ou entre tipos jurídicos diferentes. A causa da incorporação é a intenção válida e eficaz dos sócios das sociedades envolvidas de realocar seus recursos patrimoniais e empresariais por meio desse negócio, que afeta a personalidade jurídica de uma delas, extinguindo a incorporada.
-
Gabarito:"Errado"
Serão extintas, contudo, as obrigações permanecem para a sucessora!
Art. 1.119 do CC. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 228 da L.S/A. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
-
Fusão - Patrimonio da Sociedade A + Patrimonio da Sociedade B = C, sendo que A e B deixam de existir.
C = Sociedade Nova que sucederá A e B nos direitos e obrigações.
-
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Se outro fosse o entendimento do código, haveria um verdadeiro caos, afinal, as sociedades se fundiriam para extinguir suas dívidas ou, por outro lado, aqueles que quisessem se fundir de forma lícita, não o fariam, tendo em vista que seus direitos deixariam de existir.
-
Vamos analisar essa afirmação tanto em relação ao Código Civil (artigo 1.119) quanto à Lei das S.A. (artigo 228).
Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.
Portanto, está certa a afirmação da questão no que tange à extinção das sociedades fundidas, porém ocorre a sucessão dos direitos e obrigações.
É portanto errada a assertiva.
Resposta: Errado.
-
A questão
tem por objeto tratar da reorganização societária, no tocante a fusão. A
reorganização societária está prevista no Código Civil artigos 1.113 ao 1.122.
O STJ no julgado do RECURSO ESPECIAL Nº 1.396.716 - MG (2013/0253770-4) se
manifestou no sentido de ser possível aplicação das normas de sociedade anônima
(Lei 6404/76) subsidiariamente as limitadas (art. 1.052 ao 1.087, CC), quando o
código civil for omisso, como ocorre por exemplo, com instituto da cisão nas
sociedades limitadas, para suprir as lacunas em sua regulamentação.
A
reorganização societária pode ocorrer através da: a) transformação; b) fusão;
c) incorporação ou d) Cisão.
Serão
extintas duas sociedades que vierem a se fundir, assim como também serão
extintos todos os direitos delas.
ERRADO. Na fusão temos a união de duas ou mais sociedades
para criação de outra, que lhe sucederá em todos os direitos e obrigações.
Exemplo: Sociedade A e B se unem e formam a sociedade C. Sociedade A e B serão
extintas.
Nesse sentido art. 1.119, CC - A fusão determina a
extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas
sucederá nos direitos e obrigações.
Ou seja,
a nova sociedade criada sucederá nos direitos e obrigações das extintas.
Gabarito do Professor: ERRADO
Dica: O
prazo para credores prejudicados pela fusão, cisão ou incorporação promoverem
ação de anulação judicialmente é de 90 dias contados da publicação do ato.
Ocorrendo a consignação em pagamento restará prejudica a anulação pleiteada
pelo credor.
Nesse sentido art. 1.122, caput e §1º, LRF: Até
noventa dias após publicados os atos relativos à incorporação, fusão ou cisão,
o credor anterior, por ela prejudicado, poderá promover judicialmente a
anulação deles.
§ 1 o A consignação em pagamento prejudicará a
anulação pleiteada.
§ 2 o Sendo ilíquida a dívida, a sociedade poderá
garantir-lhe a execução, suspendendo-se o processo de anulação.
-
GABARITO: ERRADO
Fusão:
sociedade A + sociedade B = sociedade C (sociedade C foi formada a partir da fusão das sociedades A e B)
1) como ficam as sociedades A e B? Serão EXTINTAS
Art. 1.119, CC/02. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
2) Como ficam os direitos e obrigações das sociedades extintas? Serão levados para a nova sociedade formada a partir da fusão, que sucederá tais direitos e obrigações
Art. 1.119, CC/02. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações.
ASSERTIVA:
Serão extintas duas sociedades que vierem a se fundir (até aqui, CERTO), assim como também serão extintos todos os direitos delas (ERRADO, pois os direitos não são extintos, serão sucedidos à nova sociedade formada a partir da fusão das anteriores).