Letra D
Lei 6.404/76
Letra
A)
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no
mínimo, das ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da
companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado
de balcão, para deliberação sobre: IX - cisão da companhia
Letra
B) Art. 223.
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos
iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a
alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.
Letra C) Art. 229, §
3º A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente
obedecerá às disposições sobre incorporação (artigo 227).
Art. 227. A incorporação é a
operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes
sucede em todos os direitos e obrigações. § 1º A assembléia-geral da
companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o
aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão
do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
Letra D) Art. 229, § 5º As ações integralizadas com
parcelas de patrimônio da companhia cindida serão atribuídas a seus titulares,
em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; a atribuição em
proporção diferente requer aprovação de todos os titulares, inclusive das ações
sem direito a voto.
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1o do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:
I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Para resolver a questão se faz necessário conhecer as regras das Ltdas para quorum de cisão e as regras das S.A. para o procedimento da cisão. Vamos a explicação.
As sociedades limitadas podem operar enquanto sociedades do tipo de capital e não de pessoas, na qual as relações entre os sócios as influencias das características pessoais tem menos relevância. Art. 1.053 § único do CC. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Ponto de destaque na primeira frase: capital está parcialmente integralizado.
Órgão competente para aprovar a cisão parcial da sociedade: Art. 1.071, inciso VI, do CC. Dependem da deliberação dos sócios, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; (Se fosse S.A. apenas - assembleia geral – art. 122, VIII).
Quorum de deliberação: votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social,(art. 1.076, I c/c 1.071, VI). (Obs.: Se fosse Somente S.A. – quórum seria maioria absoluta - A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais (art. 223). Mas como existe a previsão do CC sobre o tema cisão, aplicamos as regras do 1.076, I c/c com o 1.071,VI.)
A cisão é o ato de transferir parcelas de seu patrimônio para outra(s) sociedades. Pode ser parcial quando ocorre a transferência de parte do patrimônio de uma sociedade para outra, e sociedade cindida continua a existir, ou pode ser total, quando a cindida será extinta. (art. 229, Lei S.A. A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão)
Como a cisão tem regulamentação insipiente no CC, teremos que aplicar as regras da lei das S.A.CAPÍTULO XVIII Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão, especialmente o art. 229.
Protocolo de cisão é documento firmado pelos órgãos de administração ou sócios das sociedades interessadas que inclui informações e condições para a existência do ato.
Administrador é órgão de administração na LTDA e Diretor é órgão administrador das S.A. (art. 138 - A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria).
Ao final do enunciado, o texto deixa claro que a cia a receber o patrimônio promoverá a integralização das ações com parcelas de patrimônio da companhia cindida E serão atribuídas a seus titulares, em substituição às extintas, na proporção das que possuíam; Assim, seguem a regra do§ 5º do art. 229, da Lei das S.A.
Não existe nenhuma falha no ato realizado, logo válido em forma e conteúdo.