ID 285577 Banca NC-UFPR Órgão UEGA Ano 2009 Provas UFPR - 2009 - UEGA - Advogado Júnior Disciplina Direito Empresarial (Comercial) Assuntos Direito Societário Estabelecimento empresarial Operações societárias Sociedade Limitada Teoria Geral do Direito Empresarial Assinale a alternativa correta. Alternativas Nas sociedades limitadas, é admitida a administração por terceiro, estranho à sociedade, independentemente de qualquer formalidade, vez que uma das principais preocupações da atual legislação foi profissionalizar a administração das sociedades empresárias. A fusão consiste na incorporação de uma sociedade por outra e tem por característica especial o fato de a sociedade incorporadora passar a ser a titular de todos os direitos e obrigações da sociedade incorporada. Conceitua-se o estabelecimento empresarial como o conjunto de instalações físicas e maquinário afetado a determinada atividade econômica organizada com finalidade lucrativa. É direito do sócio de sociedade limitada, no silêncio do contrato social, ceder sua participação social a outro sócio independentemente de autorização dos demais. Também poderá ceder sua participação societária a terceiro, estranho à sociedade, desde que não haja oposição de mais de um quarto do capital social. A confusão patrimonial autorizará a dissolução judicial da personalidade jurídica se houver abuso da personalidade jurídica pelo desvio da finalidade social. Responder Comentários A alternativa "D" é o que esta previsto no art. 1057 do CC que segue transcrito. Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. a) Errada: De fato, na sociedade limitada admite-se a administração por terceiro estranho à sociedade sendo necessário a aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e após a integralização será necessária a aprovação de no mínimo 2/3 dos sócios. Art. 1.060, CC. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado b) Errada: Preliminarmente é oportuno observar que a fusão e a incorporação são institutos diversos. O conceito dado pelo item, na verdade, se refere a incorporação. Na fusão ocorre a extinção das sociedades que se unem, para formar uma nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações Art. 1.116. Na incorporação, uma ou várias sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações, devendo todas aprová-la, na forma estabelecida para os respectivos tipos. Art. 1.119. A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações. c) Errada: Art. 1.142. Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária. d) Correta: Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social. e) Errada: Não se trata de dissolução judicial da personalidade jurídica, mas sim da desconsideração da personalidade jurídica, estampada no art. 50, CC. Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confusão patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou sócios da pessoa jurídica. Complementando....Fundamento da alternativa "a"Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dossócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização. Errei essa questão por entender que, na letra D, participação social seria diferente de quota social, ou seja, a questão não utilizou a letra da lei para formular suas alternativas.estudar mais e mais...... Gostaria de saber porque a alternativa "c" está errada, já que conjunto de instalação física e maquinários pode ser considerado um conjunto de bens e de fato a finalidade é realizar atividade econômica organizada e com finalidade lucrativa.