Questão 73378

• Banca: FGV
• Órgão: SEFAZ-RJ
• Ano: 2009
• Provas: FGV - 2009 - SEFAZ-RJ - Fiscal de Rendas - Prova 2
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Estabelecimento empresarial; Sociedade Limitada; Teoria Geral do Direito Empresarial

ABC Vidraçaria Ltda. é uma sociedade cujo objeto social principal é a fabricação e comercialização de vidros para fins industriais. Ela possui apenas três sócios e seu quadro societário tem a seguinte configuração:

I. Antônio, titular de 80% das quotas sociais;
II. Bernardo, titular de 10% das quotas sociais;
III. Carlos, titular de 10% das quotas sociais.

A administração da sociedade cabe a João, conforme designação no próprio contrato social. O contrato social prevê ainda que as obrigações contraídas em nome da sociedade que excederem a R$ 100.000,00 e a alienação de qualquer bem essencial ao desenvolvimento das principais atividades sociais dependem da deliberação de 80% do capital social.

Surgiu uma boa oportunidade para ABC Vidraçaria Ltda. firmar contrato de trespasse dos bens e direitos relacionados com a fabricação de vidros.

Nesse negócio, a sociedade se obriga apenas se:

• A. João assinar o contrato de trespasse, sem a prévia aprovação dos sócios.
• B. Antônio assinar o contrato de trespasse.
• C. João e Antonio assinarem conjuntamente o contrato de trespasse.
• D. João assinar o contrato de trespasse com a aprovação prévia dos sócios representantes de 80% do capital social de trespasse.
• E. João, Antonio, Bernardo e Carlos assinarem o contrato de trespasse.

Gabarito: D

Comentários

• Art. 1.064. O uso da firma ou denominação social é privativo dos administradores que tenham os necessários poderes. Assim, Antonio, Bernardo e Carlos são sócios da ABC Vidraçaria Ltda. e não têm poderes de gestão

• A sociedade pode nomear administradores que não sejam sócios, e o ato de nomeação deve constar no contrato social ou ser registrado perante a Junta Comercial, definindo os deveres e obrigações.
  Na hipótese da questão foi nomeado João. Por conseguinte é este quem tem poderes para assinar pela empresa.
  De outra banda, o contrato social prevê que as obrigações contraídas em nome da sociedade que excederem a R$ 100.000,00 e a alienação de qualquer bem essencial ao desenvolvimento das principais atividades sociais dependem da deliberação de 80% do capital social.
  Assim sendo, preenchido o requisito previsto no contrato social, de acordo com o Artigo 1.010 do Código Civil (Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um),compete ao administrador (João) assinar o contrato de trepasse.

• LETRA D

  Trespasse é o contrato de  transferência de titularidade. 

  Art. 1.144. O contrato que tenha por objeto a alienação, o usufruto ou arrendamento do estabelecimento, só produzirá efeitos quanto a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial.
  

• Alienação de Estabelecimento. i) Trespasse. ii) Transferência inter vivos ou causa mortis da titularidade de estabelecimento empresarial, ou melhor, da universalidade de fato inserida no patrimônio (universitas juris) do empresário. Com a alienação do estabelecimento mercantil, ou melhor, do complexo unitário de bens instrumentais de que se utiliza a atividade empresarial, tre-se-á também a do aviamento (capacidade de produzir lucros), a cessão de clientela e, consequentemente, a interdição de concorrência para o alienante, que terá o dever de não concorrer com o novo adquirente.

  > A sociedade pode nomear administradores que não sejam sócios, e o ato de nomeação deve constar no contrato social ou ser registrado perante a Junta Comercial, definindo os deveres e obrigações.Na hipótese da questão foi nomeado João. Por conseguinte é este quem tem poderes para assinar pela empresa.

  > Há uma estipulação no contrato social que prevê que a alienação de qualquer bem essencial ao desenvolvimento das principais atividades sociais dependem da deliberação de 80% do capital social, portanto "Antônio", que é titular de 80% das quotas sociais tem que aprovar.

  
  

  LETRA: D