Questão 751978

• Banca: NC-UFPR
• Órgão: TJ-PR
• Ano: 2012
• Provas: NC-UFPR - 2012 - TJ-PR - Juiz
• Disciplina: Direito Empresarial (Comercial)
• Assuntos: Direito Societário; Operações societárias; Sociedade Limitada; Sociedades não personificadas; Tipos societários menores

Assinale a alternativa correta.

• A. Com a entrada em vigor do atual Código Civil, a contratação de sociedade em conta de participação, por meio da qual um sócio ostensivo obriga-se perante terceiros e um sócio oculto perante aquele, tornou-se proibida, vez que poderia mascarar tentativa de fraude à lei.
  
  
• B. Nas sociedades em comandita simples existem três tipos de sócios: aqueles que são responsáveis solidariamente pelas obrigações sociais, aqueles que respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais e aqueles obrigados apenas pelo valor de sua quota.
  
  
• C. A fusão consiste na incorporação de uma sociedade por outra e tem por característica especial o fato de a sociedade incorporadora passar a ser a titular de todos os direitos e obrigações da sociedade incorporada.
  
  
• D. É possível a administração de sociedade limitada, cujo capital ainda não tenha sido integralizado, por terceiros alheios ao quadro societário, desde que haja autorização no contrato social e seja aprovada pela unanimidade dos sócios.
  
  

Gabarito: D

Comentários

• A ALTERNATIVA CORRETA É A LETRA D. Realmente, quando o capital aind anão estiver totalmente intagralizado nas sociedades limitadas, a administração por terceiros, que não os sócios, é possível, mas apenas mediante a deliberação unânime. ´o teor do Código Civil, art. Art. 1.061.  A designação de administradores não sócios dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3 (dois terços), no mínimo, após a integralização.
  A letra A está errada, pois a sociedade em conta de participação continua autorizada, regulada a partir no art. 991 do CC.
  A letra B está errada porque na sociedade em comandita simples há apenas dois tipos de sócios, o oculto e o ostensivo.
  A letra C está errada porque o que está descrito é a incorporação. Na fusão, somem as duas anteriores para a formação de uma nova empresa.
  

• A sociedade em comandita simples é a caracterizada pela existência de dois tipos de sócios: os sócios comanditários e os comanditados.

  Os sócios comanditários tem responsabilidade limitada em relação às obrigações contraídas pela sociedade empresária, respondendo apenas pela integralização das quotas subscritas. Contribuem apenas com o capital subscrito, não contribuindo de nenhuma outra forma para o funcionamento da empresa, ficando alheio, inclusive, da administração da mesma.

  Já os sócios comanditados contribuem com capital e trabalho, além de serem responsáveis pela administração da empresa. Sua responsabilidade perante terceiros é ilimitada, devendo saldar as obrigações contraídas pela sociedade. A firma ou razão social da sociedade somente pode conter nomes de sócios comanditados, sendo que a presença do nome de sócio comanditário faz presumir que o mesmo é comanditado, passando a responder de forma ilimitada.

• Questão anulada pela banca examinadora em 01.08.12. 
• Olá, pessoal!
  Essa questão foi anulada pela organizadora.
  Bons estudos!
• d) É possível a administração de sociedade limitada, cujo capital ainda não tenha sido integralizado, por terceiros alheios ao quadro societário, desde que haja autorização no contrato social e seja aprovada pela unanimidade dos sócios. INCORRETA.
  
  
  Veja-se, na alternativa em epígrafe o examinador condicionou a administração da sociedade limitada por terceiro não sócio a existência de autorização no contrato social. No entanto, no art. 1061 do Código Civil, com a redação conferida pela Lei n. 12.375. de 30.12.2010, não há qualquer restrição nesse sentido.
  
  De fato, na redação original do art. 1061 do CC havia a exigência de autorização no contrato social (Art. 1061 - Se o contrato permitir administradores não sócios, a designação deles dependerá de aprovação da unanimidade dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de 2/3, no mínimo, após a integralização).
  
  Como o concurso foi realizado em 2012, a redação atual do art. 1061 do CC é a que deve ser considerada; impondo-se, portanto, o reconhecimento da altenativa "d" como incorreta.
  
  Em razão disso, como as demais alternativas também estão incorretas (conforme relatado pelos demais colegas acima), a questão em análise foi anulada pela banca examinadora.
  
  

• Na verdade, em todas as sociedades por comandita, simples ou comandita por ações, existem 2 espécies de sócios: os sócios comanditários - que sempre têm responsabilidade limitada -, e os sócios comanditados - que sempre têm responsabilidade ilimitada. Este é o motivo pelo qual a alternativa B deve ser considerada incorreta. As nomenclaturas "sócio oculto" e "sócio ostensivo" têm a ver com as sociedades em conta de participação.