Art. 142 da Lei 6404/76, in verbis:
Art. 142. Compete ao
conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia; (alternativa b)
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições,
observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros
e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em
via de celebração, e quaisquer outros atos; (alternativa d)
IV - convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do
artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; (alternativa a)
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim
o exigir; (alternativa e)
VII - deliberar, quando
autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de
subscrição; (Vide
Lei nº 12.838, de 2013)
VIII
– autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do
ativo não circulante, a constituição de ônusreaise a prestação de garantias a
obrigações de terceiros; (Redação
dada pela Lei nº 11.941, de 2009)
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver
A questão tem por objeto tratar das sociedades
anônimas no tocante ao conselho de administração. A Sociedade Anônima é
regulada pela Lei 6404/76. As companhias possuem diversos órgãos, cada um com a
sua competência determinada pela Lei. Os quatro principais órgãos de uma
Companhia são: Assembleia Geral, Diretoria, Conselho de Administração e
Conselho Fiscal. Além desses órgãos o
Estatuto Social poderá deliberar sobre a criação de outros.
A administração da companhia compete, conforme
dispuser o estatuto ao conselho de administração e à diretoria. E quando não
houver conselho de administração apenas à diretoria. A representação da
companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de administração um órgão
de deliberação colegiado.
A
representação da companhia é privativa dos diretores, sendo o conselho de
administração um órgão de deliberação colegiado. A vontade da sociedade é
exteriorizada pelos seus administradores, que a presentam.
Letra A) Alternativa Correta. A competência do
conselho de administração está prevista no art. 142, LSA. Art. 142. Compete ao
conselho de administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da
companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a
gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assembleia-geral quando
julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se
previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII -
deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de
bônus de subscrição; VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário,
a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - escolher e destituir os
auditores independentes, se houver.
Letra B)
Alternativa Correta. A competência do conselho de administração está prevista
no art. 142, LSA. Art. 142. Compete ao conselho de administração: I - fixar
a orientação geral dos negócios da companhia; II - eleger e destituir os
diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito
dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a
qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV -
convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; VI
- manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o
exigir; VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de
ações ou de bônus de subscrição; VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser
em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus
reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - escolher e
destituir os auditores independentes, se houver.
Letra C)
Alternativa Incorreta. Essa
competência é atribuição do conselho fiscal. Nesse sentido, dispõe o art. 163,
LSA que compete ao conselho fiscal: (...) VII - examinar as demonstrações
financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
O conselho fiscal é um órgão de fiscalização.
Embora seja um órgão obrigatório, o seu funcionamento é facultativo. A eleição
dos membros do conselho fiscal será realizada na assembleia-geral por maioria.
Dispõe o art. 161, Lei 6.404/76 que a companhia terá um conselho fiscal e o
estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios
sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
Letra D) Alternativa Correta. A competência do
conselho de administração está prevista no art. 142, LSA. Art. 142. Compete ao
conselho de administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da
companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III -
fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e
papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via
de celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assembleia-geral
quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se
previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII -
deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de
bônus de subscrição; VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário,
a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - escolher e destituir os
auditores independentes, se houver.
Letra E ) Alternativa Correta. A competência do
conselho de administração está prevista no art. 142, LSA. Art. 142. Compete ao
conselho de administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da
companhia; II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a
gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da
companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de
celebração, e quaisquer outros atos; IV - convocar a assembleia-geral quando
julgar conveniente, ou no caso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o
relatório da administração e as contas da diretoria; VI - manifestar-se
previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir; VII
- deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de
bônus de subscrição; VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário,
a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a
prestação de garantias a obrigações de terceiros; IX - escolher e destituir os
auditores independentes, se houver.
Gabarito do Professor: C
Dica: Quando os administradores
praticam os atos regulares de gestão, não serão responsabilizados pelas
obrigações que contraírem, ainda que o ato gere um prejuízo para sociedade. Em
algumas situações, porém, pode ser possível a responsabilização administrativa
(decorrente da má gestão, falta de zelo ou diligência), civil (quando agir com
dolo ou culpa no desempenho de suas atribuições ou ainda agir contra a lei ou
estatuto) ou penal (art. 177, Código Penal), dos administradores pelos atos
praticados.